چگونگی تصمیم‌گیری در شرکت‌های با مسوولیت محدود

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

[email protected]

بگذارید این‌گونه شروع کنیم؛ قانون بیان می‌کند: مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت، مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقررشده باشد. هر قراردادي راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.این یعنی شالوده و بنیان هر شرکتی از جمله شرکت‌های با مسوولیت محدود، اساسنامه این شرکت‌ها است. اساسنامه‌ها را نه‌تنها هر یک از شرکا و اعضای جدید می‌توانند درخواست و رویت کنند، بلکه افراد خارج از شرکت که قصد انعقاد قرارداد یا همکاری با این شرکت را دارند می‌توانند از طریق اداره ثبت شرکت‌ها مطالعه كنند و به آن دسترسی داشته باشند.

بنابراین هیچ‌چیز محرمانه و خارج از دید و دسترس افراد که در اساسنامه گنجانده نشده باشد، در مقابل آنها قابلیت استناد ندارد و مدیران نمی‌توانند استناد كنند که طبق فلان صورت‌جلسه یا دستور هیات‌مدیره، اختیارات شرکت تغییر یافته است. بنابراین هر تغییر در اساسنامه باید بلافاصله به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامه رسمی درج شود و به اطلاع همگان برسد.در این شرکت‌ها هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای در جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد بود. برای مثال اگر در یک شرکت با مسوولیت محدود 5 نفر شریک وجود داشته باشد و میزان سهم الشرکه هر یک از آنان 20 درصد باشد، تصمیم آنها نیز به همان میزان موثر است. طبیعتا اگر در میان این پنج نفر سهام برخی بیشتر باشد، مثلا سه نفر 30 درصد سهم‌الشرکه را داشته باشند و دو نفر دیگر هر یک 5 درصد، آن دو نفر در اقلیت قرار داشته و نمی‌توانند داعی حق برابر در تصمیم‌گیری‌های شرکت باشند.

تصمیمات با چه میزانی اخذ می‌شوند؟

طبق قانون، تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود. بنابراین کافی است پس از دعوت مجمع عمومی، افرادی که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارند در موضوعی به اشتراک برسند و همین میزان برای تصمیم‌گیری کفایت می‌کند. اما در صورتی که حتی پس از دعوت مجمع همه افراد حاضر نشوند، شرکت نمی‌تواند دچار اختلال در تصمیم‌گیری شود. به عبارت دیگر افراد نمی‌توانند با عدم حضور در جلسه روند تصمیم‌گیری را دچار مشکل و شرکت را فلج كنند. در این موارد، پس از دعوت مجدد همه شرکا، تصميمات به اكثريت عددي شركا اتخاذ مي‌شود؛ اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. برای مثال به نمونه‌اي که در بالا اشاره کردیم بپردازیم. چنانچه در جلسه دوم، همه افرادی که 30 درصد سرمایه دارند حاضر نباشند، ولی دو نفری که هر یک تنها 5 درصد سرمایه را دارند حاضر باشند و یکی از افرادی که 30 درصد سرمایه را دارد، با توجه به اینکه به اکثریت عددی سه از پنج می‌رسند، اتخاذ تصمیمات آنها کاملا قانونی و مشروع خواهد بود و بقیه شرکا نیز ناگزیر به تبعیت از آن هستند. هر چند همیشه باید به خاطر داشت در شرکت‌های با مسوولیت محدود به هر میزان سهام بیشتری داشته باشیم، قدرت بیشتری نیز خواهیم داشت. در نتیجه ممکن است دوباره جلسه‌ای برگزار شود و همان سه نفر دارای بیشترین سهم‌الشرکه دوباره تصمیم قبلی را نقض کنند!

اما یک نکته مهم اینکه مورد بالا مربوط به تصمیماتی است که منجر به تغییر در اساسنامه نشوند. چنانچه قرار بر انجام تغییرات در اساسنامه شرکت با مسوولیت محدود باشد، برابر با قانون، هر تغيير ديگري بايد با اكثريت عددي شركا كه لااقل سه چهارم سرمايه را نيز دارا باشند به عمل آيد. یعنی (در مثال بالا) نه تنها باید حداقل سه نفر از پنج نفر در جلسه حضور داشته باشند، بلکه این افراد باید حداقل سه چهارم از سرمایه را نیز داشته باشند. در نتیجه همان سه نفری که هر یک 30 درصد از سرمایه را دارند، می‌توانند چنین تصمیمی را اخذ كنند. چون هم اکثریت عددی دارند و هم اکثریت سرمایه‌ای.باید به خاطر داشت که اساسنامه می‌تواند ترتیبات دیگری را برای تصمیم‌گیری‌ها برگزیند و مقررات قانون تجارت در این خصوص آمره و اجباری نیستند. مورد دیگر اینکه، در صورت تصميم عده‌ای از شركا كه سهم‌الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد، این افراد می‌توانند شرکت را منحل كنند.

آیا شرکا هر تصمیمی را می‌توانند مصوب کنند؟

شرکا صرفا در چارچوب موضوع شرکت و اساسنامه قادر به تصمیم‌گیری هستند. اگر موضوع یک شرکت در حوزه آموزش دروس هنری باشد نمی‌تواند در زمینه دیگری مصوبه داشته باشد. همچنین شرکا با هیچ اکثریتی نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند. شرکت با مسوولیت محدود الی الابد ایرانی خواهد بود. شرکا همچنین با هیچ اکثریتی نمی‌توانند شریکی را مجبور كنند که سهم خود را افزایش دهد. قانون صراحتا بیان کرده است که شرکا نمی‌توانند دیگران را مجبور كنند که سرمایه خود را افزایش دهند. در نتیجه این تصمیم در حوزه فردی باقی می‌ماند و کاملا در اختیار و صلاحدید خود اوست.

انحلال شرکت با مسوولیت محدود چگونه است؟

هر شرکتی بنا به دلایل اختیاری یا اجباری می‌تواند منحل شود. ترتیب انحلال شرکت با مسوولیت محدود البته بسیار روند سهل تری دارد؛ کما اینکه بیان شد افرادی که بیش از نیمی از سرمایه را دارند می‌توانند انحلال شرکت را بخواهند. انحلال شرکت با مسوولیت محدود در این موارد تحقق می‌یابد:

در صورتی که مقصودی که شرکت به خاطر آن به وجود آمده غیر قابل تحقق باشد؛ در صورتی که شرکت مدت معینی داشته باشد و مدت منقضی شود؛ در صورتی که به هر دلیلی بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛ در صورت ورشکستگی شرکت؛ در صورتي كه به‌واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته ويكي از شركا تقاضاي انحلال كرده و دادگاه دلایل او را موجه ديده و ساير شركا حاضر نباشند سهمي را كه درصورت انحلال به او تعلق مي‌گيرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند؛ در مورد فوت يكي از شركا اگر به موجب اساسنامه، شخصیت او چنان موثر در تشکیل شرکت بوده که قرار بوده باشد با مرگ او شرکتی هم دیگر نباشد.