مادهٔ ۱۱۵

در صورتى‌که مديرى در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به‌عنوان وثيقه نباشد و هم‌چنين در صورت انتقال قهرى سهام مورد وثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به‌عنوان وثيقه، مدير بايد ظرف مدت يک ماه تعداد سهام لازم به‌عنوان وثيقه را تهيه و به‌ صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفى محسوب خواهد شد.

مادهٔ ۱۱۶

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالى شرکت به‌منزله مفاصا حساب مديران براى همان دوره مالى مى‌باشد و پس از تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالى که طى آن مدت مديريت مديران منقضى يا به‌هر نحو ديگرى از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اين‌گونه مديران خود به‌خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد(۱) .


(۱ايحه قانونى اصلاح قانون ملى‌شدن بانک‌ها مصوب ۱۷/۳/۱۳۵۸ مصوب ۷/۴/۱۳۵۸:

ماده واحده - بانک‌هاى ملى‌شده مشمول قانون مصوب ۱۷/۳/۱۳۵۸ از شمول مادهٔ ۱۱۶ قانون تجارت مستثنى مى‌گردند.

مادهٔ ۱۱۷

بازرس يا بازرسان شرکت مکلف هستند هرگونه تخلفى از مقررات قانونى و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثيقه مشاهده کنند به مجمع عمومى عادى گزارش دهند.

مادهٔ ۱۱۸

جز درباره موضوعاتى که به‌موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومى است مديران شرکت داراى کليه اختيارات لازم براى اداره امور شرکت مى‌باشند مشروط بر آنکه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به‌موجب تصميمات مجامع عمومى فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.

مادهٔ ۱۱۹

هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاء هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس که بايد شخص حقيقى باشند براى هيئت مديره تعيين مى‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره در هر موقع مى‌تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت‌هاى مذکور عزل کند. هر ترتيبى خلاف اين ماده مقرر شود کان‌لم‌يکن خواهد بود.


تبصرهٔ ۱:

از نظر اجراءِ مفاد اين ماده شخص حقيقى که ‌به‌عنوان نمايندهٔ شخص حقوقى عضو هيئت مديره معرفى شده باشد در حکم عضو هيئت مديره تلقى خواهد شد.


تبصرهٔ ۲:

هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيئت مديره انجام خواهد داد.

مادهٔ ۱۲۰

رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره موظف است که مجامع عمومى صاحبان سهام را در مواردى که هيئت مديره مکلف به دعوت آنها مى‌باشد دعوت نمايد.

مادهٔ ۱۲۱

براى تشکيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيئت مديره لازم است. تصميمات بايد به اکثريت آراءِ حاضرين اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثريت بيشترى مقرر شده باشد.

مادهٔ ۱۲۲

ترتيب دعوت و تشکيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهد کرد. ولى در هر حال عده‌اى از مديران که اقلاً يک‌سوم اعضاء هيئت مديره را تشکيل دهند مى‌توانند در صورتى‌که از تاريخ تشکيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هيئت مديره را دعوت نمايند.

مادهٔ ۱۲۳

براى هريک از جلسات هيئت مديره بايد صورت‌جلسه‌اى تنظيم و لااقل به امضاء اکثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هيئت مديره نام مديرانى که حضور دارند يا غائب مى‌باشند و خلاصه‌اى از مذاکرات و هم‌چنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ در آن ذکر مى‌گردد. هريک از مديران که با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت‌جلسه قيد شود.

مادهٔ ۱۲۴

هيئت مديره بايد اقلاً يک نفر شخص حقيقى را به مديريت عامل شرکت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدى و حق‌الزحمه او را تعيين کند در صورتى‌که مديرعامل عضو هيئت‌ مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شرکت نمى‌تواند در عين حال رئيس هيئت مديره همان شرکت باشد مگر با تصويب سه‌چهارم آراءِ حاضر در مجمع عمومي.


تبصره:

هيئت مديره در هر موقع مى‌تواند مديرعامل را عزل نمايد.

مادهٔ ۱۲۵

مديرعامل شرکت در حدود اختياراتى که توسط هيئت مديره به او تفويض شده است نماينده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

مادهٔ ۱۲۶

اشخاص مذکور در مادهٔ ۱۱۱ نمى‌توانند به مديريت عامل شرکت انتخاب شوند (به زير نويس مادهٔ (۱۱۱) همين قانون مراجعه شود). و همچنين هيچ‌کس نمى‌تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يک شرکت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مديرعاملى که برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت‌هاى سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.

مادهٔ ۱۲۷

هرکس برخلاف مادهٔ ۱۲۶ به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان (در حال حاضر دادگاه عمومى جانشين دادگاه شهرستان مى‌باشد). به تقاضاى هر ذى‌نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنين حکمى قطعي(به مادهٔ ۷ قانون تشکيل دادگاه‌هاى عمومى و انقلاب مصوب ۱۳۷۳ و مواد ۳۲۶ به‌بعد ق.آ.د.م. ۱۳۷۹ مراجعه شود) خواهد بود.

مادهٔ ۱۲۸

نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اى از صورت‌جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمى آگهى شود.

مادهٔ ۱۲۹

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل شرکت و هم‌چنين مؤسسات و شرکت‌هائى که اعضاء هيئت مديره و يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمى‌توانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتى که با شرکت يا به‌حساب شرکت مى‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اى که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن‌را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اى به‌همان مجمع تقديم کند. عضو هيئت مديره يا مديرعامل ذى‌نفع در معامله در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومى عادى هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذکور حق رأى نخواهد داشت.