شرکت با مسؤوليت محدود، به شرکتى گفته مى‌شود که بين دو يا چند نفر شريک براى انجام امور تجارتى تشکيل مى‌گردد و مسؤوليت هر يک از شرکاء به ميزان سهم‌الشرکه‌اى مى‌باشد که در شرکت دارند. به اين معنى که اگر به دلايلى سرمايه شرکت از بين رفت و شرکت مبلغى بدهکار گرديد، شرکاء به همان مقدار سرمايه خود (سهم‌الشرکه) مسؤول پرداخت آن مى‌باشند و بيشتر از ميزان سرمايه در قبال بدهکاران مسؤوليتى ندارند. به اين جهت مسؤوليت شرکاء در اين شرکت مانند مسؤوليت شرکاء شرکت‌هاى سهامي، مى‌باشد. منتهى مانند ساير شرکت‌ها بايد داراى اساسنامهبوده و به ثبت هم برسد. براى تأسيس شرکت مزبور چند نکته حائز اهميت است:


۱. در اين شرکت ممکن است قسمتى از سرمايه به‌طور نقدى و قسمتى به صورت آورده غير نقدى باشد. بديهى است سرمايه نقدى بايد به حساب بانکى شرکت واريز شود و سرمايه غير نقدى به مسؤولين شرکت تسليم و از لحاظ ميزان ارزش آن ارزيابى و محاسبه گردد.


۲. عبارت با مسؤوليت محدود قبل يا بعد از اسم شرکت بايد قيد شود و اسم شرکت با اسم هيچ يک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنى اشتباه نشود و براى شرکاء مسؤوليت تضامنى به‌وجود نيايد.


۳. سهم‌الشرکه شرکاء قابل انتقال به غير نيست مگر اين که اکثريت شرکائى که حداقل سه چهارم سرمايه هم متعلق به آنها باشد، در اين خصوص موافقت کرده باشند.


گرچه در ماده ۹۴ قانون تجارت تصريح گرديده که شرکت‌هاى با مسؤوليت محدود براى امور تجارتى تشکيل مى‌شوند. اما در عمل و در عرف مشاهده مى‌گردد که اين شرکت‌ها براى امور خدماتى و تأسيساتى و يا ساير امور هم تأسيس مى‌شوند. همان‌طورى که در روزنامه رسمى نمونه‌هاى زيادى از اين قبيل شرکت‌ها که به ثبت رسيده است مشاهده مى‌شود.

مديران شرکت

هر شرکت با مسؤوليت محدود به‌وسيله مديرانى که از بين شرکاء (ماده ۱۰۴ قانون تجارت) و يا از خارج براى مدت مشخص و يا نامحدودى تعيين مى‌شوند اداره مى‌گردد و کليه اختياراتى که براى شرکت لازم است براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه شرکت براى اداره آن ترتيب ديگرى تعيين شده باشد. بنابراين اگر در اساسنامه اختيارات مديران محدود نشده باشد هر قراردادى که موجب محدوديت آنها بشود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بى‌اثر خواهد بود.

تصميمات شرکاء

تصميمات شرکاء درباره شرکت زمانى رسميت داشته و معتبر است که اکثريت شرکائى که لااقل نصف سرمايه شرکت متعلّق به آنها است موافقت نموده باشند. و اگر در دفعه اول اين اکثريت حاصل نگرديد بايد دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در اين صورت هر گونه تصميمى که اکثريت عددى شرکاء بگيرند معتبر خواهد بود هر چند داراى نصف سرمايه شرکت نباشند. لازم به توضيح است که روابط بين شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسيم نفع و ضرر ترتيب خاصى پيش‌بينى نشده باشد، تقسيم نفع و ضرر به نسبت سرمايه شرکاء خواهد بود.

هيئت نظاره و وظايف آن

برابر ماده ۱۰۹ در صورتى‌که شرکاء شرکت با مسؤوليت محدود بيش از دوازده نفر باشند بايد داراى هيئت نظاره بوده که در حقيقت همان هيئت بازرسى يا بازرسان شرکت مى‌باشند و حداقل هر سال يک مرتبه بايد مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهند. و مهمترين وظايف هيئت نظاره به قرار زير است:


۱. پس از انجام انتخابات هيئت مزبور ضمن تحقيق بايد اطمينان حاصل نمايد که


- سهم‌الشرکه نقدى شرکت تسليم گرديده است.


- سرمايه غيرنقدى شرکت تقويم و تسليم شده است.


۲. در صورتى‌که براى انجام امر يا امورى تشکيل مجمع عمومى فوق‌العاده ضرورت داشت باشد هيئت نظاره بايد از اعضاء مجمع دعوت نمايد.


۳. در صورتى‌که لازم باشد هيئت نظاره مى‌تواند مجمع عمومى فوق‌العاده را دعوت نمايد.

انحلال شرکت

شرکت با مسؤوليت محدود در موارد زير منحل مى‌گردد.


۱. در صورتى‌که موضوعى که شرکت براى انجام آن تشکيل گرديده انجام شده باشد و يا اينکه انجام آن غير ممکن باشد.


۲. در صورتى‌که مدت شرکت خاتمه يافته باشد مثلاً شرکت براى مدت ده سال تشکيل شده و آن مدت منقضى گرديده و درباره تمديد آن اقداماتى به‌عمل نيامده باشد.


۳. در صورتى‌که شرکائى که بيش از نصف سرمايه متعلق به آنها باشد رأى به انحلال شرکت بدهند.


۴. هر گاه شرکت ورشکست شده باشد.


۵. در صورت فوت يکى از شرکاء مشروط بر اينکه در اساسنامه تصريح شده باشد.


۶. هر گاه نصف سرمايه شرکت از بين رفته باشد و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال نموده ليکن سايرين راضى نبوده و حاضر به تأديه سهم او نباشند و دادگاه دلائل او را موجه بداند.