زمانى‌که جنگ هندوچين آغاز شد، خطوط لجستيک ويتنامى‌ها در مرز شرقى کامبوج قرار داشت و سيهانوک رهبر اين کشور استفاده از اين نوار مرزى را براى همسايه قوى خود ويتنام تضمين کرده بود. البته اين عمل سيهانوک بيشتر بدين منظور صورت گرفت تا بدين وسيله بقيه خاک سرزمين او دست نخورده باقى بماند. اما به‌هر جهت وى از يک طرف تحت تأثير هوشى‌مين بود و از سوى ديگر روابط حسنه‌اى با چين داشت. آمريکا براى محاصره کردن ويتنام تصميم گرفت سيهانوک را سرنگون سازد. براى اين کار با کمک فرانسويان که رابطه نزديکى با سيهانوک داشتند ژنرال لون نول نخست وزير کامبوج را که از اقوام نزديک سيهانوک نيز بود براى کودتا انتخاب کرد. وى در ۱۹۷۱ هنگامى‌که سيهانوک در مسکو بود با يک کودتاى بدون خونريزى او را از کار برکنار ساخته و حکومت را دست گرفت. به اين ترتيب آمريکائى‌هاى موفق شدند جبهه جديدى عليه نيروهاى ويتنام شمالى بگشايند و از طريق مرزهاى کامبوج چريک‌هاى ويت‌کنگ را که اغلب در جنگل‌هاى شرقى اين کشور پايگاه داشتند مورد هجوم قرار دهند. ولى از آنجا که آمريکا در کل جريان شکست خورده بود، نتوانست از اين جبهه بهره‌بردارى کامل نمايد. در طول جنگ ويتنام، سراسر کامبوج در آتش مى‌سوخت و زمانى که نيکسون در ۱۹۷۴ استعفاء داد قسمتى عظيم از کامبوج نابود شده بود. براساس تخمين‌ها و آمارهاى آمريکائي، بمباران وسيع کامبوج، حدود ۵۰۰ هزار قربانى از کامبوجى‌ها گرفته بود.


در طى مدتى که لون نول سر کار بود، مبارزات رهائى‌بخش در کامبوج به‌شدت بالا گرفت. در رأس نيروهاى رهائى‌بخش، جبهه آزادى‌بخش خمر سرخ قرار داشت که به اتکاء بيست سال سابقه مبارزاتى خود توانسته بود به ميزان وسيعى از حمايت توده‌ها برخوردار شود. خمر سرخ از مدت‌ها قبل عليه سيهانوک مى‌جنگيد، ولى با کودتاى لون نول، سيهانوک با دشمن قديمى خود طرح دوستى ريخت و جبهه واحدى از هواداران هر دو دسته تشکيل شد، خمرهاى سرخ که از حمايت چين برخوردار بودند سرانجام در ۱۷ آوريل ۱۹۷۵ رژيم لون نول را سرنگون ساخته و قدرت را به‌دست گرفتند.


خمرها بلافاصله پس از به قدرت رسيدن، جنايات وسيعى را آغاز کردند و حکومت دمکراتيک آنان به رژيم ديکتاتورى هولناکى تبديل شد که همه امور را در دست يک گروه پنج نفرى قرار مى‌داد. در ۱۹۷۷ پولپوت با حفظ سمت دبيرکلى حزب کمونيست کامبوج نخست وزيرى کشور را نيز در دست گرفت. رژيم خمر سرخ که مى‌توان آن را سمبل يک حکومت زور خواند براى اجراء برنامه‌هاى خود متوسل به روش‌هاى خشن و وحشتناکى شد. پولپوت و يارانش تمامى مرزها را بستند، ارتباط تلفى کامبوج با خارج را قطع کردند. هزاران شهرنشين را با زور مسلسل مجبور به مهاجرت به روستاها نمودند و تعداد کثيرى را از کشور اخراج کردند. خمرها حتى به مقدسات ملى و مذهبى هم رحم نکردند و به بهانه انقلاب فرهنگى اغلب مراکز مذهبى را تعطيل ساخته و مملکت را به‌سمت بربريت و توحش پيش راندند.


علت اين انحراف بزرگ در سياست خمرها اين بود که وقتى کنگره ملى در ۱۹۷۶ تشکيل شد، دولت جديدى انتخاب گرديد که اعضاء آن به استثناء چند تن همگى جديد بودند و رهبران خمرهاى سرخ که در مبارزه آزادى‌بخش با آمريکا نقش تعيين‌کننده داشتند کنار گذاشته شدند و افرايد که دولت را تشکيل دادند گروهى بودند که از قبل با يکديگر همکارى داشته و جناحى را در داخل خمرهاى سرخ تشکيل داده بودند. بنابراين گروهى که با پولپوت همکارى مى‌کردند عناصرى بودند که از نقطه نظر تئوريک و برنامه‌ريزى با گروه‌هاى ديگر خمر تفاوت داشتند. با به قدرت رسيدن پولپوت کنگره ملى که مى‌بايستى سالى يک‌بار تشکيل شود، تا ۱۹۷۹ که پولپوت سقوط کرد هرگز تشکيل نشد و گروه پولپوت خود را تنها تعيين‌کنندهٔ همه سياست‌ها و تصميم‌ها مى‌دانست.


در ۱۹۷۷ کميته‌ها و شوراهاى محلى نيز به‌دست رژيم پولپوت منحل، و کليه گروه‌هاى مخالف از دستگاه‌هاى دولتى رانده شدند. سياست‌هاى رژيم پولپوت در زمينه داخلى و حتى خارجى نارضايتى‌هاى شديدى را به‌وجود آورد. کشتار مردم بى‌دفاع با وحشيانه‌ترين شکل ممکن همچنان دامه مى‌يافت. رژيم پولپوت در چهار ديوارى مسدود کشور با پتشيبانى رهبران چينى نظير هواکوفنگ و تنگ شيائوپينگ مردم را کشتار مى‌کردند و هر روزى که مى‌گذشت خبرهاى وحشتناکى از اين جنايات به جهان خارج درز مى‌نمود. در اواخر دسامبر ۱۹۷۷ هيئتى به نمايندگى از سوى دولت پولپوت به چين مسافرت کردند و بدين طريق روابط ميان دو کشور رو به گسترش نهاد و تنها خط تلفنى که کامبوج را به دنياى خارج مربوط مى‌ساخت خط تلفنى با پکن بود. سازمان ملل نيز امور مربوط به‌خود را از طريق نمايندگى‌اش در پکن انجام مى‌داد.