پذیره‌نویسی در شرکت‌های سهامی عام

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

[email protected]

برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام موسسان باید اقلا 20 درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها بسپرند. سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضای کلیه موسسان رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند. بنابراین مطابق با قانون، لزومی ندارد در شرکت‌های سهامی عام همه سرمایه را سهامداران اولیه یا به عبارت بهتر موسسان تامین کنند. قانون‌گذار روشی را برای این کار مشخص کرده است که به آن پذیره‌نویسی گفته می‌شود. در پذیره‌نویسی افراد خارج از شرکت، مقداری از سرمایه شرکت را تامین می‌کنند، به طوری که در نهایت سرمایه هنگفتی برای انجام امور اقتصادی نصیب شرکت می‌شود. اما راه و روش پذیره‌نویسی صحیح و قانونی چیست و افراد چگونه باید از صحت و درستی آن مطمئن شوند؟ اولین نکته‌ای که باید به آن پرداخت این است که چه کسانی می‌توانند در پذیره‌نویسی شرکت کنند. در این خصوص هیچ حد و مرزی وجود ندارد و همه افراد می‌توانند در پذیره‌نویسی شرکت کنند. حتی اشخاص حقوقی نیز در صورتی که خلاف مقررات اساسنامه‌شان نباشد می‌توانند در پذیره‌نویسی شرکت کنند. اشخاص حقیقی نیز به همچنین. اگر فردی به سن قانونی نیز نرسیده باشد، والدین او می‌توانند به ولایت از او در این امر مشارکت جویند. بنابراین مشخص است که حدودی در این گونه موارد وجود ندارد.

شرایط پذیره‌نویسی

در صورتی که شرکت بخواهد پذیره‌نویسی داشته باشد، پس از اینکه حسابی را با عنوان حساب شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌های دارای مجوز از بانک مرکزی افتتاح کرد، باید اظهارنامه‌ای را تهیه کند. همچنین باید طرح اساسنامه نیز ضمیمه شود تا همه علاقه‌مندان بتوانند آن را مطالعه کنند و از کم و کیف امور شرکت مطلع شوند. پس از معین و مشخص شدن اظهارنامه و اساسنامه، باید طرح اعلامیه پذیره‌نویسی را نیز به شرح ذیل تبیین کرد:

1- نام شرکت

2- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به‌منظور آن تشکیل می‌شود.

3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی‌که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.

4- مدت شرکت

5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسان، در صورتی‌که تمام یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند و ذکر آن به اختصار.

6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام؛ در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد.

۷- در صورتی‌که موسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.

۸- تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.

۹- ذکر هزینه‌هایی که موسسان تا آن موقع برای تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.

۱۰- در صورتی‌که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید از سوی پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن‌که باید مقارن پذیره‌نویسی نقدا پرداخت شود.

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.

۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

پس از مشخص کردن موارد فوق، مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد کرد. بنابراین با توجه به قوانین، اداره ثبت شرکت‌ها می‌تواند اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی به عموم را صادر کند. اعلامیه پذیره‌نویسی باید از سوی موسسان در جراید آگهی شده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه می‌کنند و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر این نکات باشد: نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم از سوی پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس و قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می‌شود و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه اول نزد بانک نگهداری می‌شود و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود. برابر با قانون در صورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. باید به خاطر داشت که امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است.