مادهٔ ۹۴

شرکت با مسئوليت محدود شرکتى است که بين دو يا چند نفر براى امور تجارتى تشکيل شده و هريک از شرکاء بدون اينکه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

مادهٔ ۹۵

در اسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.


اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچ‌يک از شرکاء باشد والا شريکى که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .


(۱ر مورد ممنوعيت شرکت‌ها از گذاشتن اسامى خارجى به زيرنويس تبصرهٔ مادهٔ (۴) لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.

مادۀ ۹۶

شرکت با مسئوليت محدود وقتى تشکيل مى‌شود که تمام سرمايه نقدى تأديه و سهم‌الشرکه غير نقدى نيز تقويم و تسليم شده باشد.

مادهٔ ۹۷

در شرکت‌نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى هرکدام به چه ميزان تقويم شده است.

مادهٔ ۹۸

شرکاء نسبت به قيمتى که در حين تشکيل شرکت براى سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنى دارند.

مادهٔ ۹۹

مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است(۱) .


(۱وراى نگهبان طى نظريه شمارهٔ ۷۲۵۷ مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۶۱ در زمان اعتبار قانون آئين دادرسى مدنى مصوب ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد (۷۳۱) به‌بعد قانون مزبور را به‌شرح زير مخالف موازين شرع تشخيص داده است:


مواد ۷۳۱ قانون آئين دادرسى مدنى به‌بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به‌نظر اکثريت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى‌دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بيست سال، سه سال، يک سال و غيره) دعوى در دادگاه شنيده نمى‌شود مخالف با موازين شرع تشخيص داده شد.

مادهٔ ۱۰۰

هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.

مادهٔ ۱۰۱

اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائى که در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.


مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.

مادهٔ ۱۰۲

سهم‌الشرکه شرکاء نمى‌تواند به‌شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم يا بى‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشرکه را نمى‌توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده‌اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددى نيز داشته باشند.

مادهٔ ۱۰۳

انتقال سهم‌الشرکه به‌عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمي.

مادهٔ ۱۰۴

شرکت با مسئوليت محدود به‌وسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غيرموظف که از بين شرکاء يا از خارج براى مدت محدود يا نامحدودى معين مى‌شوند اداره مى‌گردد.

مادهٔ ۱۰۵

مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.

مادهٔ ۱۰۶

تصميمات راجعه به شرکت بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولى اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اين‌صورت تصميمات به اکثريت عددى شرکاء اتخاذ مى‌شود اگر چه اکثريت مزبور داراى نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

مادهٔ ۱۰۷

هريک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى رأى خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگرى مقرر داشته باشد.

مادهٔ ۱۰۸

روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه شرکاء به‌عمل خواهد آمد.

مادۀ ۱۰۹

هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراى هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالى يک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهد.


هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعايت شده است.


هيئت نظار مى‌تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد ۱۶۵ - ۱۶۷ - ۱۶۸ - ۱۷۰ در مورد شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.

مادهٔ ۱۱۰

شرکاء نمى‌توانند تبعيت شرکت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.

مادهٔ ۱۱۱

هر تغيير ديگرى راجع به اساسنامه بايد به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به‌عمل آيد مگر اينکه در اساسنامه اکثريت ديگرى مقرر شده باشد.

مادهٔ ۱۱۲

در هيچ‌ مورد اکثريت شرکاء نمى‌تواند شريکى را مجبور به ازدياد سهم‌الشرکه خود کند.

مادهٔ ۱۱۳

مفاد مادهٔ ۷۸ اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطى در شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.

مادهٔ ۱۱۴

شرکت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مى‌شود:


- در مورد فقرات ۱-۲-۳ مادهٔ ۹۳


- در صورت تصميم عده‌اى از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد(۱) .


(۱ظريه مورخ ۳۰/۹/۱۳۴۴ ا.ح.ق:

اما در مورد اکثريت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت اگرچه مادهٔ ۱۰۶ قانون تجارت مى‌گويد که تصميمات راجعه به شرکت با مسئوليت محدود بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت به لحاظ اينکه به انتخاب مديران تصفيه مبادرت مى‌ورزد مجمع عمومى فوق‌العاده مى‌باشد و تصميمات مجمع عمومى فوق‌العاده برطبق مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را دارا باشند به‌عمل مى‌آيد و چون شريک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمايه را که کمتر از سه‌چهارم سرمايه است دارا مى‌باشد بنابراين چنين شريکى به تنهائى واجد اکثريت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخير مادهٔ ۲۱۳ نبوده و نمى‌تواند خود را با شخص ديگرى که جزء شرکاء نمى‌باشد مدير تصفيه قرار دهد.


- در صورتى‌که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمايه شرکت از بين رفته و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلايل او را موجه ديده و ساير شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى‌‌گيرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.


- در مورد فوت يکى از شرکاء اگر به‌موجب اساسنامه پيش‌بينى شده باشد.

مادهٔ ۱۱۵

اشخاص ذيل کلاهبردار محسوب مى‌شوند:


- مؤسسين و مديرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدى و تقويم و تسليم سهم‌الشرکه غيرنقدى را در اوراق و اسنادى که بايد براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.


- کسانى که به‌وسيله متقلبانه سهم‌‌الشرکه غيرنقدى را بيش از قيمت واقعى آن تقويم کرده باشند.


- مديرانى که با نبودن صورت دارائى يا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بين شرکاء تقسيم کنند.