مقررات متفرقه

مادهٔ ۳۵

سال مالى شرکت، از اول مهرماه هر سال تا پايان شهريورماه است. در مورد سال اول، شروع سال مالي، تاريخ تشکيل شرکت مى‌باشد.

مادهٔ ۳۶

مواردى‌که در اين اساسنامه پيش‌بينى‌نشده، تابع قانون تجارت و ديگر قوانين و مقررات است.

مادهٔ ۳۷

اين اساسنامه، مشتمل بر سه فصل و سى و هفت ماده و دو تبصره و چهل و يک بند در تاريخ.......... يک هزار و سيصد و هفتاد............ هجرى شمسى به تصويب هيئت مؤسس رسيد.

کليات

مادهٔ ۱. نام و نوع شرکت

شرکت کارگزارى .......................................... (سهامى خاص).

مادهٔ ۲. موضوع شرکت

موضوع فعاليت شرکت، عبارت است از:

- سرمايه‌گذارى و خدمات کارگزاري

۱. خريد و فروش اوراق بهاءدار پذيرفته‌شده، در بورس اوراق بهاءدار، به نمايندگى از طرف اشخاص يا به حساب خود.


۲. پذيره‌نويسى اوراق بهاءدار پذيرفته‌شده در بورس.


۳. اداره امور سرمايه‌گذارى‌ها، به نمايندگى از طرف اشخاص.


- خدمات مالى

۱. ارائه کمک و راهنمائى به شرکت‌ها به‌منظور نحوهٔ عرضه سهام آنها براى فروش در بورس اوراق بهاءدار.


۲. راهنمائى شرکت‌ها در مورد طرق افزايش سرمايه و نحوه عرضه سهام و ديگر اوراق بهاءدار براى فروش در بورس اوراق بهاءدار.


۳. انجام بررسى‌هاى مالي، اقتصادي، سرمايه‌گذاري، ارائه خدمات و نظر مشورتى به سرمايه‌گذاران.


- امور مالى

اخذ تسهيلات اعتبارى از بانک‌ها و اشخاص.

مادهٔ ۳. مدت شرکت

شرکت به مدت نامحدود تشکيل مى‌گردد.

مادهٔ ۴. مرکز اصلى شرکت

مرکز اصلى شرکت در تهران است و شرکت مى‌تواند در ديگر نقاط داخل يا خارج از کشور، شعبه يا نمايندگى تأسيس نمايد.

مادهٔ ۵. سرمايه شرکت

سرمايه شرکت............ ميليون ريال است که ..................... مبلغ اسمى آن پرداخت شده است و به ..................... سهم يک هزار ريالى با نام تقسيم شده است.

مادهٔ ۶. نحوه انتقال سهام

انتقال سهام فقط با موافقت کتبى تمام سهامداران انجام‌پذير است.

مادهٔ ۷. انتقال سهام

انتقال سهام بايد طبق قانون، در دفتر ثبت سهام شرکت، به ثبت برسد.

ارکان شرکت

مادهٔ ۸. ارکان شرکت، عبارتند از:

بخش اول ـ مجامع عمومى

مادهٔ ۹

مجامع عمومى با حضور دارندگان سهام شرکت يا نمايندگان آنها تشکيل مى‌گردد و شامل مجمع عمومى عادى و مجمع عمومى فوق‌العاده است.


مادهٔ ۱۰

مجمع عمومى عادي، حداکثر تا پايان دى‌ماه هر سال، براى رسيدگى به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل، صورت دارائى‌، مطالبات ديون، صورتحساب دوره عملکرد رسيدگى به گزارش‌هاى هيئت‌مديره و بازرسان و ديگر امور مربوط به ساب‌هاى مالى تشکيل مى‌گردد.


مادهٔ ۱۱

هيئت‌مديره موظف است در مهلت مقرر، مجمع عمومى سالانه را براى تصويب عمليات سال مالى قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دعوت نمايد. در صورتى‌که هيئت‌مديره در موعد مقرر مجمع عمومى عادى را دعوت نکنند، بازرسان شرکت مکلف هستند رأساً اقدام به دعوت مجمع عمومى نمايند.


تبصره :

هيئت‌مديره و بازرسان شرکت، همچنين سهامدارانى که دست‌کم يک‌پنجم سهام شرکت را داشته باشند، مى‌توانند در موارد لزوم، مجمع عمومى عادى را به‌طور فوق‌العاده براى تشکيل جلسه دعوت نمايند.


مادهٔ ۱۲

مجمع عمومى عادي، با حضور صاحبان اکثريت سهام، رسميت مى‌يابد. اگر در نخستين دعوت، اين حدنصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت مى‌شود که با حضور هر تعداد از صاحبان سهام رسميت مى‌يابد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول نوشته شود.


مادهٔ ۱۳

تصميمات مجمع عمومى عادى با اکثريت نصف به‌علاوه يک آراء حاضر در جلسه معتبر است، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که اکثريت نسبى کافى است.


مادهٔ ۱۴

جلسات مجامع عموى را هيئت‌ رئيسه‌اى مرکب از يک رئيس و يک نايب‌رئيس و يک منشى و در ناظر منتخب اکثريت نسبى آراء حاضر در جلسه، اداره مى‌کند.


مادهٔ ۱۵

اختيارات مجمع عمومى عادى رسيدگى و اتخاذ تصميم در مورد تمام امور شرکت، به‌جز امورى که در صلاحيت مراجع ديگر است، در صلاحيت مجمع عمومى عادى است، مهم‌ترين آنها، به‌شرح زير است:


۷. الف ـ تعيين خط‌مشى شرکت.


۸. ب ـ تصويب بودجه سالانه شرکت.


۹. ج ـ انتخاب با عزل اعضاء هيئت‌مديره و بازرسان شرکت و تعيين حقوق و مزايا يا حق‌الزحمه آنها.


۱۰.د ـ رسيدگى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت و عملکرد سال قبل، پس از استماع گزارش مديران و بازرسان.


۱۱. هـ ـ تقسيم سود و اندوخته‌ها بين صاحبان سهام.


۱۲. و ـ رسيدگى به‌صورت‌هاى دارائي، مطالبات و ديون شرکت.


۱۳. ز ـ تعيين روزنامه کثيرالانتشارى که آگهى‌هاى شرکت در آن منتشر مى‌گردد.


۱۴.ح ـ اتخاذ تصميم در مورد ايجاد شعبه يا نمايندگى در خارج از کشور.


۱۵. هـ ـ تصويب ميزان پاداش اعضاء هيئت‌مديره و کارکنان شرکت.


مادهٔ ۱۶

مجمع عمومى فوق‌العاده، با حضور دارندگان بيش از نصف سهام شرکت يا نمايندگان آنها رسميت مى‌يابد، اگر در نخستين جلسه، اين حدنصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک‌سوم سهام شرکت رسميت مى‌يابد، مشروط به آنکه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول نوشته شود.


مادهٔ ۱۷

تصميمات مجمع عمومى فوق‌العاده، با اکثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه معتبر است.


مادهٔ ۱۸

اختيارات مجمع عمومى فوق‌العاده، به‌شرح زير است:


۱۶. الف ـ اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه.


۱۷. ب ـ کاهش يا افزايش سرمايه.


۱۸. ج ـ انحلال شرکت.


مادهٔ ۱۹

دعوت صاحبان سهام براى تشکيل مجامع عمومى از طريق انتشار آگهى در روزنامه کثيرالانتشارى که آگهى‌هاى شرکت در آن درج مى‌گردد، به‌عمل مى‌آيد و تاريخ انتشار آگهى تا تشکيل مجمع نبايد کمتر از ده روز يا بيشتر از چهل روز فاصله داشته باشد.


مادهٔ ۲۰

در آگهى دعوت بايد دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشانى کامل درج گردد.


مادهٔ ۲۱

از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه‌اى تنظيم و به امضاء هيئت‌رئيسه مى‌رسد. يک نسخه از آن نيز در مرکز شرکت نگهدارى مى‌شود.

بخش دوم ـ هيئت‌مديره


مادهٔ ۲۲

اداره امور شرکت به عهده هيئت‌مديره‌اى مرکب از پنج عضو است که مجمع عمومى براى مدت دو سال انتخاب مى‌کند، و در صورت انقضاء مدت، تا انتخاب مديران جديد به‌کار ادامه خواهند داد و تجديد انتخاب و برکنارى آنها بلامانع است.


مادهٔ ۲۳

هيئت‌مديره، در نخستين جلسه خود، از بين اعضاء، يک رئيس و يک نايب‌رئيس انتخاب مى‌نمايد و عزل و تجديد انتخاب آنان بلامانع است.


مادهٔ ۲۴

هيئت‌مديره از بين خود يا ديگر اشخاص حقيقي، يک نفر را به‌عنوان مديرعامل انتخاب مى‌کند و حدود اختيارات و مدت تصدى و حق‌الزحمه او را تعيين مى‌نمايد.


مادهٔ ۲۵

تجديد انتخاب و نيز عزل مديرعامل، به‌وسيله هيئت‌مديره، بلامانع است.


مادهٔ ۲۶

مديرعامل شرکت، در حدود اختياراتى که از طرف هيئت‌مديره به وى تفويض مى‌شود، نماينده شرکت به‌شمار مى‌رود و از طرف شرکت حق امضاء دارد.


مادهٔ ۲۷

جلسات هيئت‌مديره، دست‌کم يک‌بار در هر ماه، که دعوت رئيس يا هريک از اعضاء هيئت‌مديره تشکيل مى‌گردد. اين جلسات، با حضور اکثريت اعضاء رسميت دارد و تصميمات آن با دست‌کم سه رأى موافق، معتبر است.


تبصره:

در صورتى‌که مديرعامل، عضو هيئت نباشد، مى‌تواند بدون حق رأى در جلسات هيئت‌مديره شرکت نمايد.


مادهٔ ۲۸

هريک از اعضاء هيئت‌مديره، بايد در مدت تصدى خود يک صد سهم از سهام شرکت متعلق به‌خود را نزد شرکت وثيقه گذارد.


مادهٔ ۲۹

وظايف و اختيارات هيئت‌مديره هيئت‌مديره، داراى تمام اختيارات لازم براى اداره امور شرکت، از جمله موارد زير، مى‌باشد:


۱۹. الف ـ اجراء مصوبات مجامع عمومي.


۲۰. ب ـ تهيه و تنظيم بودجه شرکت.


۲۱. ج ـ تهيه و تنظيم صورت‌هاى مالى و تسليم آنها به مراجع ذى‌ربط.


۲۲. د ـ تصويب آئين‌نامه‌هاى مالي، معاملاتي، استخدامي، ادارى و اجرائى شرکت.


۲۳. هـ ـ بررسى و پيشنهاد تغيير سرمايه شرکت.


۲۴. و ـ بررسى و پيشنهاد انحلال شرکت.


۲۵. ز ـ بررسى و پيشنهاد تغيير و اصلاح اساسنامه شرکت.


۲۶. ح ـ استخدام و نصب و عزل کارکنان شرکت.


۲۷. ط ـ اتخاذ تصميم در مورد ايجاد شعبه يا نمايندگى در داخل کشور.


۲۸. ى ـ انتخاب مديرعامل شرکت.


۲۹. ک ـ تعيين صاحبان امضاء مجاز و نحوهٔ صدور اسناد و مکاتبات شرکت.


۳۰. ل ـ خريد و فروش، اجازه و استجاره، مبادله، معاوضه، رهن، مصالحه، ضمانت، توديع اسناد و اوراق بهاءدار، استفاده از تسهيلات و اعتبارات و ضمانتنامه‌هاى بانکى به نام شرکت و انجام ديگر معاملات و عمليات و انعقاد هرگونه قرارداد با رعايت صرفه و صلاح شرکت.


۳۱. م ـ افتتاح انواع حساب‌ها از قبيل جارى و سپرده‌هاى قرض‌الحسنه و سرمايه‌گذارى و جز اينها، نزد بانک‌ها و ديگر مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى داخلى يا خارجي.


۳۲. ن ـ نمايندگى شرکت در کليه دادگاه‌ها، مراجع قضائى و ادارى نزد کليه اشخاص حقيقى و حقوقي، اعم از دولتى و غيردولتي.


۳۳. س ـ اقامه دعوا يا دفاع از دعاوى‌له يا عليه شرکت، در تمام سواحل، اعم از بدوي، تجديدنظر و فرجام و تقاضاى اعده دادرسي.


۳۴. ع ـ ارجاع دعاوى به داورى و تعيين داورى و کارشناسان.


۳۵. ف ـ تعيين وکيل يا حق توکيل مکرر يا عزل آنها.


۳۶.ص ـ ادعاى جعل، تعيين جاعل، استرداد سند و دعوا.


۳۷. ض ـ دعواى متقابل و جلب ثالث و دفاع از آنها.


۳۸. ظ ـ صدور اجرائيه و وصول محکوم‌به.


مادهٔ ۳۰

مديرعامل شرکت مى‌تواند با اطلاع هيئت‌مديره، به مسئوليت خود، قسمتى از اختيارات محول‌شده و حق امضاء خود را به ديگر کارکنان شرکت تعويض نمايد.


مادهٔ ۳۱

براى هريک از جلسه‌هاى هيئت‌مديره، صورتجلسه‌اى تنظيم مى‌شود و به امضاء مديران حاضر در جلسه مى‌رسد. در صورتجلسه، بايد نام مديرانى که حاضر يا غايب هستند، نوشته شود. هريک از مديران حاضر که با تمام يا قسمتى از تصميمات مخالف باشند، نظر خود را در صورتجلسه مى‌نويسند.

بخش سوم ـ بازرسان

مجمع عمومى عادي، در هر سال، يک بازرس اصلى و يک بازرس على‌البدل، براى مدت يک سال، تعيين مى‌نمايد. بازرس اصلى و بازرس على‌البدل، در صورتى‌که از اشخاص حقيقى باشند، بايد از بين حسابداران رسمى انتخاب شوند.


مادهٔ ۳۳

وظايف بازرس، به‌شرح زير است:


۳۹. الف ـ رسيدگى و اظهارنظر دربارهٔ صحت صورت دارائى و صورتحساب دورهٔ عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اى که مديران براى ارائه به مجمع عمومى تهيه مى‌کنند.


۴۰. ب ـ تسليم گزارش جامع در مورد وضع شرکت به مجمع عمومى عادى و همچنين صاحبان سهامى که براى دريافت آن مراجعه مى‌کنند.


۴۱. ج ـ انجام وظايف ديگرى که طبق اين اساسنامه و ديگر قوانين و مقررات، به عهده بازرس مى‌باشد.


مادهٔ ۳۴

بازرس مى‌تواند در هر زمان و در ساعات کار شرکت، به دفاتر، اسناد و مدارک شرکت مراجعه نمايد، ولى اقدامات وى نبايد مانع انجام عمليات جارى شرکت گردد.