مادهٔ ۲۰

مجامع عمومى شرکت، به‌نحو ذيل، تشکيل مى‌شود:


۱. مجمع عمومى عادى بايد سالى يک بار، در موقعى‌که در اساسنامهٔ پيش‌بينى‌ شده است، براى استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل و صورت دارائى و مطالبات و ديون تشکيل گردد.


۲. مجمع عمومی فوق‌العاده ، که صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه (۱) ، انتشار اوراق قرضه و مشارکت و تغییر اساسنامه ، انحلال شرکت با رعایت مقررات اصلاحیه قانون تجارت ، تشکیل می‌گردد.


(۱) . به استناد مصوبه مورخ ۱۶/۹/۱۳۷۷ شوراى بورس تبصره ۳ به ماده ۱، اضافه گرديد ”چنانچه سرمايه جديد شرکت با احتساب افزايش سرمايه مبلغ ۵۰ ميليارد ريال کمتر باشد نياز به تأييد هيئت پذيرش اوراق بهاءدار نخواهد داشت و منحصراً با تأييد دبير کل بورس قابل اجراء است.“


مجامع عمومى عادى سالانه و مجامع فوق‌العاده را هيئت‌مديره دعوت مى‌نمايد. هيئت‌مديره و يا بازرس شرکت مى‌توانند در مواقع مقتضي، مجمع عمومى عادى را به‌طور فوق‌العاده دعوت نمايد. علاوه بر اين، سهامدارانى هم که اقلاً يک‌پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که از هيئت‌مديره بخواهند که مجمع عمومى شرکت را براى رسيدگى به امر خاصى دعوت نمايند هيئت‌مديره بايد حداکثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر، دعوت کند. در غير اين‌صورت، درخواست‌کنندگان مى‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعايت تشريفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام يادشده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع‌به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهى دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت‌مديران و بازرسان، تصريح نمايند.


تبصرهٔ ۱:

چنانچه هيئت‌مديره، مجمع عمومى عادى سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس يا بازرسان شرکت مکلف هستند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور ننمايند.


تبصرهٔ ۲:

هيچ مجمع عمومى نمى‌تواند تابعيت شرکت را تغيير بدهد و با هيچ اکثريتى نمى‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

مادهٔ ۲۱ شرايط حضور در مجامع و داشتن حق رأى

در کليهٔ مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً (يا وکيل يا قائم‌مقام قانونى آنها)، صرف‌نظر از تعداد سهام خود مى‌توانند حضور به‌هم رسانند و براى هريک سهم فقط يک رأى خواهند داشت.


تبصره:

هرگاه سهامداري، سهام خود را به ديگرى انتقال دهد، سهامدار بعدى وقتي، با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عمومى و فوق‌العاده حق حضور و رأى دارد که قبل از انعقاد اين مجامع، سهام خود، طبق مادهٔ ۹ اساسنامهٔ حاضر، در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسيده باشد و گواهينامهٔ موقت سهم و يا اعلاميهٔ خريد و فروش سازمان کارگران بورس اوراق بهاءدار تهران و يا گواهينامهٔ نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائهٔ يکى از مدارک يادشده ورقهٔ ورود به جلسه را دريافت کرده باشد.

مادهٔ ۲۲. آگهى دعوت مجامع عمومى

دعوت صاحبان سهام براى تشکيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهى در روزنامهٔ کثيرالانتشارى که آگهى‌هاى مربوط به شرکت در آن نشر مى‌گردد، به‌عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشکيل مجمع، با نشانى کامل محل تشکيل، در آگهى ذکر خواهد شد.


تبصره:

در صورتى‌که کليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند، نشر آگهى و تشريفات الزامى نيست.

مادهٔ ۲۳. محل تشکيل مجامع عمومى

مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده، در مرکز اصلى شرکت يا در محلى که در آگهى دعوت صاحبان سهام تعيين مى‌شود، تشکيل خواهد شد.

مادهٔ ۲۴. دستور جلسه

دستور جلسه هر مجمع عمومى را مقام دعوت‌کنندهٔ آن معين مى‌نمايد. اين دستور جلسه بايستى در آگهى دعوت ذکر گردد. مطالبى که در دستور جلسه پيش‌بينى نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومى نخواهد بود، مگر اينکه کليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأى دهند.

مادهٔ ۲۵. فاصله بين دعوت و تشکيل مجامع عمومى

فاصله بين دعوت و تشکيل هريک از جلسات مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

مادهٔ ۲۶. وکالت و نمايندگى

در کليه مجامع عمومي، حضور وکيل، قائم‌مقام قانونى صاحبان سهام يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقي، به شرط ارائه مدارک وکالت يا نمايندگى به منزلهٔ حضور خود صاحب سهام است.

مادهٔ ۲۷. هيئت‌رئيسه مجمع

مجمع عمومى عادى يا فوق‌العاده به رياست رئيس يا نايب‌رئيس هيئت‌مديره و در غياب آنها به رياست يکى از مديرانى که به اين منظور از طرف هيئت‌مديره انتخاب شده باشد، تشکيل خواهد گرديد، مگر در مواقعى‌که انتخاب به‌ عزل بعضى از مديران يا کليه آنها در دستور جلسهٔ مجمع باشد. در اين‌صورت، رئيس‌ مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه، با اکثريت نسبي، انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز به‌عنوان ناظر مجمع، و يک نفر منشى از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب مى‌شوند.

مادهٔ ۲۸. ورقهٔ ورودى و ورقهٔ حضور و غياب

قبل از تشکيل هريک از مجامع عمومي، هر صاحب سهمى (اعم از دارندگان گواهينامهٔ نقل و انتقال بورس) که مايل به حضور در مجمع عمومى باشد، بايد با ارائه ورقهٔ سهم يا گواهينامهٔ موقت سهم يا اعلاميهٔ خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه کرده و ورقهٔ ورودى دريافت کرده باشد. از حاضرين در مجمع، صورتى ترتيب داده خواهد شد که در آن، هويت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هريک از آنها قيد شده و به امضاء آنان خواهد رسيد.

مادهٔ ۲۹. طريقهٔ اخذ رأى

اخذ رأى به‌طور شفاهى (و مثلاً با بلند کردن دست به‌عنوان موافقت يا قيام و قعود) به‌عمل مى‌آيد، مگر اينکه مجمع عمومي، با اکثريت آراء، مقرر دارد که اخذ رأى در زمينه‌اى به‌صورت کتبى صورت مى‌گيرد.

مادهٔ ۳۰. تمديد جلسات

هرگاه در هر مجمع عمومي، تماس موضوعات مندرج در دستور جلسه مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيئت رئيسه، با تصويب مجمع مى‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را که نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشکيل فى‌المجلس اعلام کند. تمديد جلسه به اين شکل، محتاج دعوت و آگهى مجدد نيست و جلسه تمديدى مجمع با همان حدنصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.

مادهٔ ۳۱. صورتجلسات

از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه‌اى توسط منشى جلسه تحرير و تنظيم مى‌شود که به امضاء هيئت‌رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن، در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهدارى مى‌شود.

مادهٔ ۳۲. اثر تصميمات

مجامع عمومى که طبق مقررات، قوانين و اساسنامهٔ حاضر تشکيل مى‌گردد. نمايندهٔ عمومى سهامداران است و تصميمات آنها براى همگى صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام‌آور است.

مادهٔ ۳۳. مجمع عمومى عادى

مجمع عمومى عادى شرکت بايد لااقل سالى يک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ انقضاء سال مالي، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورت‌هاى مالى و ساير مواردى‌که در دستور جلسه قيد گرديده و در صلاحيت مجمع عمومى عادى است، تصميم‌گيرى کند.

مادهٔ ۳۴. حدنصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى عادى

در مجمع عمومى عادي، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامى که حق رأى دارند ضرورى است. اگر در اولين جلسهٔ مجمع حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهند شد و با حضور هر عدد، از صاحبان سهامى که حق رأى دارند رسميت داشته و تصميم‌گيرى خواهد شد مشروط بر اينکه در دعوت جلسه دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

مادهٔ ۳۵. اکثريت ضرورى آراء مجامع عادى

در مجمع عمومى عادي، تصميمات همواره با اکثريت نصف به‌علاوه يک آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان اکثريت نسبى کافى است. در مورد انتخاب مديران، تعداد آراء هر رأى‌دهنده در عدد مديرانى که بايد انتخاب شوند ضرب مى‌شود و حق رأى هر رأى‌دهنده برابر با حاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رأى‌دهنده مى‌تواند آراء خود را به يک نفر بدهد يا آن را بين چند نفر که مايل باشد، تقسيم کند.

مادهٔ ۳۶. وظايف مجمع عمومى عادى

وظايف مجمع عمومى عادي، به‌شرح ذيل است:


- استماع گزارش هيئت‌مديره راجع‌به امور و وضعيت شرکت، بورس و تصويب ترازنامه و حساب‌هاى تقديمى هيئت‌مديره.


- رسيدگي، تصويب رد يا تصحيح حساب‌ها.


- تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.


- انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلى و على‌البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاء هيئت‌مديره و همچنين تعيين حق‌الزحمه بازرس.


- تعيين روزنامهٔ کثيرالانتشار براى نشر آگهى‌هاى مربوط به شرکت.


- اتخاذ تصميم در مورد هرگونه موضوعى که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومى فوق‌العاده نباشد.


تبصره:

تصويب ترازنامه و حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلى يا برحسب مورد بازرس على‌البدل به‌عمل آيد والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

مادهٔ ۳۷. نصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى فوق‌العاده

در مجمع عمومى فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامى که حق رأى دارند، حاضر باشند. اگر در اولين دعوت، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براى بار دوم دعوت مى‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يک‌سوم سهامى که حق رأى دارند، رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، مشروط به اينکه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

مادهٔ ۳۸. اکثريت ضرورى برى اخذ رأى

تصميمات مجمع عمومى فوق‌العاده همواره با اکثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود.

مادهٔ ۳۹. وظايف مجمع عمومى فوق‌العاده

هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شرکت يا انتشار اوراق قرضه يا مشارکت و يا انحلال شرکت، منحصراً در صالحيت مجمع عمومى فوق‌العاده است.


تبصره:

در مواردى‌که تصميمات مجمع عمومي، متضمن يکى از امور ذيل باشد، بايستى يک نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد:


- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شرکت.

- تصويب ترازنامه.

- کاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.

- انتشار اوراق قرضه يا مشارکت.

- انحلال شرکت و نحوهٔ تصفيه آن.