مادهٔ ۴۰. عدهٔ اعضاء هيئت

شرکت، به‌وسيلهٔ هيئت‌مديره‌اى مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره مى‌شود که به‌وسيلهٔ مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب مى‌شوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مى‌باشند. هريک از مديران مى‌تواند با اطلاع کتبى به‌ هيئت‌مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفاء دهد.


تبصره:

مجمع عمومى عادى مى‌تواند علاوه بر اعضاء اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو على‌البدل هيئت‌مديره اقدام نمايد.

مادهٔ ۴۱

در صورتى‌که بر اثر فوت يا استعفاء يا سلب شرايط از يک يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيئت‌مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء على‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش‌شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى‌که عضو على‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء على‌البدل کافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هيئت‌مديره نباشد، مديران باقى‌مانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت‌مديره، دعوت نمايند.


تبصره:

هرگاه هيئت‌مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى که سمت و بلامتصدى مانده خوددارى کند، هر ذى‌نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تکميل عده مديران يا رعايت تشريفات لازم اقدام کند. در اين‌صورت، بازرس يا بازرسان، مکلف به انجام چنين درخواستى هستند.

مادهٔ ۴۲. انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيئت‌مديره

اشخاص حقوقى را مى‌توان براى عضويت در هيئت‌مديرهٔ شرکت انتخاب نمود. در اين‌صورت، شخص حقوقى بايد يک نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت کتباً به شرکت معرفى نمايد.

مادهٔ ۴۳. مأموريت مديران

مدير مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى‌که تشريفات راجع‌به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مى‌کند.

مادهٔ ۴۴. سهام وثيقه

هريک از مديران بايد لااقل ۵۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به‌عنوان وثيقه به صندوق شرکت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور يا نام‌برده و قابل انتقال نيست و مادام که مديرى مفاصاحساب دورهٔ تصدى خود را در شرکت دريافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به‌عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبان خود نخواهد بود.

مادهٔ ۴۵. رئيس و نايب‌رئيس و منشى هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در اولين جلسهٔ خود که حداکثر ظرف يک هفته پس از جلسهٔ مجمع عمومى عادى که هيئت‌مديره را انتخاب کرده است، تشکيل خواهد شد، از بين اعضاء هيئت، يک رئيس و نايب‌رئيس براى هيئت‌مديره تعيين مى‌نمايد.


مدت رياست رئيس و نيابت نايب‌رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهد بود. رئيس و نايب‌رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب‌رئيس، اعضاء هيئت‌مديره، يک نفر از اعضاء حاضر در جلسه را تعيين مى‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت‌مديره از بين اعضاء هيئت‌ يا خارج يک نفر را به‌عنوان منشى انتخاب مى‌نمايد.

مادهٔ ۴۶. تشکيل جلسات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در مواقعى‌که خود به‌طور هفتگى يا ماهانه معين مى‌کند با دعوت کتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب‌رئيس يا دو نفر از اعضاء هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضرورى به دعوت مديرعامل، تشکيل جلسه خواهد داد.


بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشکيل جلسه هيئت‌مديره فاصلهٔ متعارفى رعايت خواهد شد. اگر در هريک از جلسات هيئت‌مديره، تاريخ تشکيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت.

مادهٔ ۴۷. محل تشکيل جلسات هيئت‌مديره

جلسات هيئت‌مديره در مرکز اصلى شرکت را در هر محل ديگرى که دعوتنامه تعيين شده باشد، تشکيل خواهد شد.

مادهٔ ۴۸. حدنصاب و اکثريت لازم براى رسميت جلسهٔ مديران وکالت دوره‌اى

جلسات هيئت‌مديره در صورتى رسميت دارد که بيش از نصف اعضاء هيئت‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت‌مديره با اکثريت آراء حاضرين معتبر خواهد بود. هريک از اعضاء هيئت‌مديره مى‌تواند، به عضو ديگر هيئت‌مديره به مسئوليت خود، وکالت براى حضور در جلسات هيئت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمى‌تواند وکالت بيش از يک نفر را به عهده بگيرد. مديرعامل در جلسات هيئت‌مديره، شرکت خواهد جست و در صورتى‌که عضو هيئت‌مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.

مادهٔ ۴۹. اعتبار تصميمات اتخاذشده

تصميماتى که به امضاء اکثريت مديران حضار به‌شرح مادهٔ ۴۸ فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى که خارج از جلسه هيئت‌مديره به امضاء کليه اعضاء هيئت‌مديره رسيده باشد به‌عنوان مصوبات هيئت‌مديره معتبر مى‌باشد.

مادهٔ ۵۰. صورتجلسات هيئت‌مديره

براى هريک از جلسات هيئت‌مديره بايد صورتلسه‌اى تنظيم شود که به امضاء کليهٔ مديران حضار در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اى از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه، يا قيد تاريخ در صورتجلسه ذکر مى‌گردد. نظر هريک از مديران که با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود در مورد قسمت اخير مادهٔ ۴۹، تصميم امضاء‌شده توسط کليهٔ اعضاء هيئت‌مديره به‌عنوان صورتجلسه هيئت‌مديره نگهدارى خواهد شد.

مادهٔ ۵۱. اختيارات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره براى هرگونه اقدامى به نام شرکت و انجام هر نوع ماليات و معاملاتى که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم دربارهٔ آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختيارات نامحدود است، ار جمله، انجام امور ذيل در صلاحيت هيئت‌مديره است.


- نمايندگى شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کليهٔ ادارات دولتى و مراجع قضائي.


- تصويب آئين‌نامه‌هاى داخلى شرکت.


- ايجاد و حذف نمايندگى‌ها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.


- نصب و عزل کليه مأموران و کارکنان شرکت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.


- پيش‌بينى و تنظى بودجه سالانهٔ شرکت و ارائهٔ آن به مجمع عمومى جهت تصويب.


- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونى ديگر.


- دريافت مطالبات پرداخت ديون شرکت.


- تعهد ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.


- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل، فسخ و اقالهٔ آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله کليه عمليات و معاملات مذکور در مادهٔ ۳ اين اساسنامه.


- واگذارى يا تحصيل هرگونه حق کسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).


- تقديم درخواست و پيگيرى ثبت هرگونه اختراع يا نام و نشان و تصوير و علائم تجارى و يا خريد و تحصيل و فروش يا واگذارى اختراعات و ورقهٔ اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.


- تقاضا و اقدام براى ثبت هرگونه علامت و نام تجاري.


- عقد هرگونه قراردادد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعديل اجاره‌بهاء و تخليه عين مستأجره.


- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق‌هاى دولتى و بانک‌ها و استرداد آنها.


- تحصيل تسهيلات از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسه‌هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود و کارمزد و يا هرگونه شرايطى که مقتضى باشد، يا رعايت مقررات مادهٔ ۳ اساسنامه حاضر، استقراض به‌وسيلهٔ انتشار اوراق قرضه، منوط به تصويب مجمع عمومى فوق‌العاده خواهد بود.


- رهن گذاردن اموال شرکت، اعم از منقول و غيرمنقول و فک رهن ولو کراراً.


- احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شرکت.


- اقامهٔ هرگونه دعوى حقوقى و جزائى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزائى اقامه‌شده از طرف شرکت و به نام شرکت، در هريک از دادگاه‌هاى اختصاصى يا عمومي، در جهت استيفاء يکايک حقوق واقعى يا متصور و... شرکت و نيز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعواى اقامه‌شده عليه شرکت، چه جزائى و چه حقوقي، در هريک از مراجع اختصاصى يا عمومي، در جهت استيفاء حقوق مذکور يا حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قطعات تحقيق و استيفاء کليه اختيارات مورد نياز در دسترس از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و يا حق امضاء قراردادهاى حاوى شط داورى و توافقنامهٔ داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعيين گزينش داور منتخب ـ با حق صلح يا بدون آن ـ و اجراء حکم نهائى و قطعى داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم‌الاجراء (اجرائيه) و تعقيب آنها و معرفى بدهکار و... کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزايده در مقابل طلب شرکت، و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشى از جرايم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.


- تعيين و ميزان استهلاک‌ها، با توجه به قوانين جارى کشور.


- تنظيم خلاصه صورت دارائى و قروض شکرت، هر شش ماه يک‌بار، و دادن آن به بازرس شرکت.


- تنظيم خلاصه صورت دارائى و ديون شرکت پس از انقضاء سال مالى و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زيان شرکت.


- دعوت مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.


- پيشهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوختهٔ قانوني.


- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام .


- پينشهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوق‌العاده.


توضيح اينکه اختيارات هيئت‌مديره، منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق که فقط براى ذکر مثال بوده، به هيچ وجه، به اختيارات تام هيئت‌مديره خللى وارد نمى‌سازد.

مادهٔ ۵۲. پاداش اعضاء هيئت‌مديره

هر سال، طبق تصميم مجمع عمومي، ممکن است نسبت معينى از سود ويژه، به‌عنوان پاداش، در اختيار هيئت‌مديره گذارده شود. اين نسبت، به هيچ وجه،نبايد از پنج درصد سودى که همان سال به صاحبان سهام پرداخت مى‌شود، تجاوز کند. اعضاء هيئت‌مديره مى‌توانند در سمت ديگر به‌طور موظف و به‌عنوان صاحب منصب شرکت براى شرکت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن، با تصويب هيئت‌مديره، حق‌الزحمه دريافت کنند.

مادهٔ ۵۳. مسئوليت اعضاء هيئت‌مديره

مسئوليت هريک از اعضاء هيئت‌مديرهٔ شرکت، در مقابل شرکت سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانين جديد است.

مادهٔ ۵۴. معاملات مديران با شرکت

اعضاءِ هيئت‌مديره و مديرعامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت‌هائى که عضويت در هيئت‌مديره شرکت دارند، نمى‌توانند بدون تصويب هيئت‌مديره، در معاملاتى که با شرکت يا به حساب شرکت مى‌وشد، به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم، طرف معامله، واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت‌مديره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اى که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اى که اجازهٔ آن داده شده، بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئيات معامله، نظر خود را دربارهٔ چنين معامله‌اى به همان مجمع تقديم کند. عضو ذى‌نفع (عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل ذى‌نفع در معامله) در جلسه هيئت‌مديره و نيز در مجمع عمومى عادي، هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذکور، حق رأى نخواهد داشت.

مادهٔ ۵۵

مديرعامل شرکت و اعضاء هيئت‌مديره، به استثناء اشخاصى حقوقى عضو هيئت‌مديره ندارند هيچ‌گونه وام يا اختيارى از شرکت تحصيل نمايند و شرکت نمى‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات، به خودى خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌هاى مالى و اعتباري، معاملات مذکور در اين ماده به شرط آنکه تحت قيود و شرايط عادى و جارى انجام گيرد، معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذکور در انى ماده، شامل اشخاصى نيز که به نمايندگى شخص حقوقى عضو هيئت‌مديره، در جلسات هيئت‌مديره شرکت مى‌کنند مى‌گردد و همچنين، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در اين ماده هم مى‌گردد.

مادهٔ ۵۶

مديران و مديرعامل نمى‌توانند معاملاتى نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد، انجام دهند. هر مديرى که از مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زيان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده، اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.

مادهٔ ۵۷. مديرعامل

- هيئت‌مديره بايد يک نفر شخص حقيقى را از بين اعضاء خود يا از خارج به مديريت عامل شکرت برگزيند و حدود و اختيارات و مدت تصدى و حقوق و ديگر شرايط استخدامى او را تعيين کند. هيئت‌مديره مى‌تواند قسمتى از اختيارات مشروحه در مادهٔ ۵۱ را به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتى‌که مديرعامل، عضو هيئت‌مديره باشد، دورهٔ مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شرکت نمى‌تواند در عين حال رئيس هيئت‌مديره شرکت باشد. مگر با تصويب سه‌چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى که نامبرده را به مديريت انتخاب کرده است.


- نام و مشخصات و حدد اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هيئت‌مديره به ادارهٔ ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامهٔ رسمى آگهى شود.


- هيئت‌مديره در هر موقع مى‌تواند مديرعامل را عزل کند.

مادهٔ ۵۸. صاحبان امضاء مجاز

کليه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنين کليه چک‌ها و بروات سفته‌ها و ساير اوراق تجارتي، توسط اشخاصى که هيئت‌مديره تعيين مى‌کند. امضاء مى‌شود. هيئت‌مديره همچنين نحوه امضاء مکاتبات عى و جارى و شخص يا اشخاصى که حق امضاء آنها را دارند، تعيين نموده و اسامى کليهٔ صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسه‌اى به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مى‌نمايد.

مادهٔ ۵۹

اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت را نمى‌توان به سمت مديريت شرکت انتخاب نمود.