پس از آنکه هيئت مديره شرکت سهامى انتخاب گرديدند، در اولين جلسه بايد يک نفر را از بين خود به‌عنوان رئيس و يک نفر را به‌عنوان نايب رئيس انتخاب نمايند و مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره دو سال مى‌باشد و در هر موقع که لازم باشد، هيئت مديره مى‌تواند آنها را از سمت‌هاى مزبور برکنار نمايد و در صورتى که به دلايلى رئيس هيئت مديره نتواند وظايف خود را به‌طور موقت انجام دهد، نايب رئيس وظايف او را انجام خواهد داد. علاوه بر رئيس و نايب رئيس، هيئت مديره مکلف است يک نفر را به‌عنوان مديرعامل انتخاب کند. در اين صورت بايد حدود وظايف و اختيارات و مدت زمانى که به اين سمت گمارده مى‌شود معين نموده و ميزان حقوق و يا حق‌الزحمه او را نيز تعيين نمايد.



به‌موجب قانون تجارت، مديرعامل شرکت نمى‌تواند رئيس هيئت مديره همان شرکت هم باشد. مع‌الوصف در صورتى‌که سه چهارم (ماده ۱۲۴ قانون تجارت) اعضائى که در مجمع عمومى حضور دارند با اين امر موافق باشند. مديرعامل مى‌تواند رئيس هيئت مديره هم باشد. اما به‌طور عرفى و در عمل مشاهده مى‌شود که در بسيارى از شرکت‌ها رئيس هيئت مديره، مديرعامل شرکت هم هست، بديهى است چنانچه عملکرد او برخلاف قوانين و مقررات و اساسنامه نباشد و کسى هم از اشخاص ذينفع مخالف اين موضوع نباشد، اشکالى نخواهد داشت. ضمناً مديرعامل ممکن است از اعضاء هيئت مديره باشد و عزل او به هر دليل و علتى از وظايف و اختيارات هيئت مديره شرکت مى‌باشد و پس از آن که مديرعامل انتخاب گرديد در حدود وظايفى که به‌وسيله هيئت مديره به او تفويض گرديده است نماينده شرکت محسوب مى‌شود و از طرفى شرکت حق امضاء اسناد و اوراق و مدارک مربوط به شرکت را دارد.


ضمناً توضيح اين نکته لازم است که مجمع عمومى عادى علاوه بر اعضاء اصلى هيئت مديره، تعدادى را به‌عنوان اعضاء على‌البدل برابر اساسنامه شرکت انتخاب مى‌نمايد تا در صورتى‌که به‌علت فوت يا استعفاء يا سلب صلاحيت و يا به هر علتى تعداد اعضاء اصلى کاهش يابد، اعضاء على‌البدل به‌عنوان اعضاء اصلى وظايف آنها را انجام دهند و هرگاه تعداد اعضاء على‌البدل (ماده ۱۱۲ قانون تجارت) کافى براى جانشينى اعضاء اصلى نباشد. مديران باقى‌مانده بايد بدون هيچ‌گونه تأخيرى از مجمع عمومى عادى دعوت نموده تا در مورد تکميل اعضاء هيئت مديره اقدام نمايند و هر گاه اعضاء هيئت مديره از دعوت مجمع عمومى خوددارى نمايد، اعضاء ذينفع مى‌توانند از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهند تا اين موضوع را پيگيرى نمايند و بازرس يا بازرسان مکلف به انجام درخواست آنها مى‌باشند.

حدود اختيارات مديران شرکت

حدود اختيارات مديران شرکت درباره کليه امور مربوط به اداره شرکت و رسيدگى به امور عادى و جارى آن از قبيل خريد و فروش و اجاره محل، استخدام کارمندان جديد در صورت لزوم اقامه دعوي، دفاع از حقوق شرکت و امضاء نامه‌ها و مراسلات و اوراق تجارتى شرکت و ساير مسائل مربوط به آن به‌جز آنچه برابر اساسنامه از انجام آن نهى گرديده‌اند مى‌باشد. چرا که در حقيقت امين و وکيل شرکت مى‌باشند و هر اقدامى که انجام مى‌دهند بايد در جهت حفظ منافع و مصالح شرکاء يا صاحبان سهام باشد.

وظايف و تکاليف مديران شرکت

وظايفى که برابر قانون براى مديران شرکت تعيين گرديده است به قرار زير مى‌باشد:


۱. اعلام قبولى آن پس از انتخاب


۲. اعلام فهرست و صورت خلاصه‌اى از دارائى و قروض شرکت به بازرسان حداقل در هر شش ماه يک بار


۳. مديران شرکت بدون اجازه هيئت مديره نمى‌توانند در معاملاتى که با شرکت و يا به‌ حساب شرکت مى‌شود به‌طور مستقيم و غير مستقيم شريک و سهيم بشوند


۴. در صورتى‌که هيئت مديره به آنها اجازه داده باشد بايد بازرس شرکت را بلافاصله مطلع نمايند و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهند


۵. در صورتى‌که معاملات مزبور بدون اجازه هيئت مديره شرکت صورت گرفته باشد باطل است


۶. مديرعامل و يا اعضاء هيئت مديره حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبارى از شرکت تحصيل نمايند


۷. کليه اعمال و اقدامات مديران عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و به عذر عدم اجراء تشريفات مربوط به انتخاب آنها نمى‌توان آنها را غير معتبر دانست

فوت يا سلب صلاحيت مدير يا مديران

چنانچه يک يا چند نفر از مديران فوت نموده و يا استعفاء نمايند و يا از آنها سلب صلاحيت بشود و تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در قانون کمتر گردد، برابر اساسنامه اعضاء على‌البدل جانشين آنها خواهند شد و در صورتى‌که اعضاء على‌البدل انتخاب نشده و يا کافى براى عهده‌دار شدن محل‌هاى خالى نباشند، مديران باقى‌مانده از مجمع عمومى عادى شرکت دعوت خواهند نمود تا اعضاء هيئت مديره را تکميل نمايند و هر گاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومى خوددارى نمايد. در اين‌صورت هر ذينفع مى‌تواند از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى براى انتخاب مديرى که سمت او بلاتصدى مانده اقدام کند و بازرس يا بازرسان مکلف به انجام چنين درخواستى مى‌باشند. (مواد ۱۱۲ و ۱۱۳ قانون تجارت)

تضمين وثيقه از مديران شرکت سهامى (مواد ۱۱۴ و ۱۱۵ قانون تجارت)

مديران شرکت سهامى بايد داراى تعداد سهامى که در اساسنامه مقرر گرديده است باشند و تعداد اين سهام نبايد از سهامى که برابر اساسنامه براى رأى در مجامع عمومى لازم است کمتر باشد.


به‌علاوه ممکن است اين سهام جهت تضمين و جبران خسارتى که از عملکرد مدير يا مديران به‌طور انفرادى و يا مشترکاً به شرکت وارد شود اخذ گردد و سهام مزبور بانام بوده و قابل نقل و انتقال نيست و تا هنگامى که مديرى مفاصاحساب دوره مديريت خود را از شرکت دريافت نکرده باشد در صندوق شرکت به‌عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. و هرگاه مديرى که در هنگام انتخاب داراى تعداد سهام لازم نباشد و در ظرف مدت يک ماه هم نتواند سهم مورد بحث به صندوق شرکت بسپارد. حق شرکت و عضويت ندارد و در صورتى‌‌که انتخاب شده باشد بايد استعفاء نمايد.