هالیوود در دههٔ ۱۹۶۰ برای نخستین‌بار در تاریخ خود از بقیهٔ جهان عقب افتاد - از نظر زیبائی‌شناختی، تجاری و حتی تکنولوژیکی (جنبهٔ اخیر به‌خاطر محافظه‌کاری اتحادیه‌هایش). سقوط صنعت فیلم هالیوود نتیجهٔ عدم درک یک حقیقت بود: اینکه ترکیب تماشاگران هفتگی فیلم به همراه سرعت تغییر فرهنگشان در حال تغییر بود. از اواسط دههٔ ۱۹۵۰ تا اواسط دههٔ ۱۹۶۰ تماشاگران آمریکائی از اکثریت میانسال کم‌سواد طبقه‌ٔ متوسط به پائین، جای خود را به تماشاگران جوان‌تر، تحصیل‌کرده‌تر، مرفه‌تر و غالباً وابسته به طبقهٔ متوسط می‌سپردند. تماشاگران تازه‌ٔ آمریکائی را، همچون سراسر جهان، نسل پس از جنگ تشکیل می‌دادند که اکنون به سن بلوغ رسیده بودند؛ تعدادشان کمتر بود و ارزش‌های متفاوتی را ارج می‌نهادند. تا اوایل دههٔ ۱۹۶۰ تماشاگران کهنسال پیشین ترجیح می‌دادند در خانه بمانند و تلویزیون تماشا کنند، و اگر گاهی بیرون می‌رفتند در جستجوی نمایش‌های تئاتری پرزرق‌وبرق سرگرم‌کنندهٔ خانوادگی بودند و معمولاً تمایلی به سینما نشان نمی‌دادند. با کاهش تعداد تماشاگر قیمت بلیت سینما بسی بالاتر از نرخ عمومی تورم رفت، که خود عامل تازه‌ای بر کاسته شدن از مشتری‌های فیلم رایج هالیوودی شد. هالیوود، همچنان بر همان سبک‌های دهه‌های ۱۹۴۰ و ۱۹۵۰ پای می‌فشرد، حال آنکه که تعداد اندکی از مخاطبان قدیمیش در میدان بودند.


فرآیند فیلمسازی نیز در این دوره دچار تغییری بنیادی شد، و تا ۱۹۶۶، به‌واسطهٔ تورم پولی و جستجوی بی‌امان صنعت فیلم برای دستیابی به یک فرمول فروش بالا، هزینهٔ تولید یک فیلم به سه میلیون دلار رسیده بود. تماشاگران تازهٔ سینما به خلاف پیشینیان خود علاقه‌ای به دیدن این فرمول‌ها نداشتند، و تا زمانی‌که سینمای آمریکا در کار نسخه‌برداری از فیلم‌های مردم‌پسند تلویزیونی، هر چند در ابعاد بزرگ‌تر بود، هر دو دسته تماشاگرانش را از دست می‌داد. تا ۱۹۶۲ درآمد سالانهٔ هالیوود از فروش بلیت به پائین‌ترین سطح تاریخ خود سقوط کرد - نهصد میلیون دلار، یا نصف رقم بلافاصله پس از جنگ. استودیوها دچار تنگنای مالی شدیدتری شدند و هنگامی‌که مذبوحانه کوشیدند. با فیلم‌های مجلل و ناموفقی چون کلئوپاترا (۱۹۶۳) متعلق به فاکس قرن بیستم تماشاگران قدیمی خود را جلب کنند، وضع بدتر شد. در ۱۹۶۵ توفیق‌ بی‌سابقهٔ آوای موسیقی (اشک‌ها و لبخندها، ۱۹۶۵) از کمپانی‌ فاکس که بیش از ۱۳۵ میلیون دلار در داخل کشور فروخت، امید کاذبی در فرمول فیلم‌های پرزرق‌وبرق بر دل‌ها تاباند، اما شکست‌های پیاپی این فرمول در اوایل دههٔ ۱۹۷۰، با فیلم‌هائی چون دکتر دولیتل (ریچارد فلایشر، ۱۹۶۷)، ستاره! (رابرت وایز، ۱۹۶۸)، هِلو دالی! (جین کلی، ۱۹۶۹) و تُرا! تُرا! تُرا! (ریچارد فلایشر، توشیو ماسودا و کِنجی فوکاساکو، ۱۹۷۰) از فاکس قرن بیستم و فیلم‌های دلیجانت را رنگ کن (دلیجان خوشبختی، جوشوا‌ لُگان - ۱۹۶۹)، لیلی نازنین (جاسوسه، [بلیک ادواردز، ۱۹۷۰])، و مالی ماکوابرها (برخورد قدرت‌ها [مارتین ریت، ۱۹۷۰]) از پارامونت، صنعت فیلم آمریکا را به آستانهٔ فاجعه رساند.


در طول دههٔ ۱۹۶۰ با بدتر شدن مشکلات مالی هالیوود چندین عامل دست به‌دست هم دادند تا تماشاگران جدید آمریکائی را به سالن سینماها بکشانند. از یک سو موج نوهای فرانسوی و ایتالیائی به تهیه‌کننده‌های سراسر جهان نشان داده بودند که با فیلم ”هنری“ هم می‌توان پول درآورد - به‌ویژه اگر در مدتی کوتاه و بودجه‌ای اندک و توسط کارگردان‌های جوانی ساخته شود که حاضر هستند با دستمزدی کمتر از کارگردان‌های قدیمی و جا افتاده کار کنند. کشف این نکته برای سینمای آمریکا دو نتیجهٔ ارزشمند داشت. نخست آنکه زمینهٔ تولیدهای مستقلی از این دست، که در اروپا توسط گُدار، تروفو، آنتونیونی، فلینی و دیگران تجربه شده بود، رو به افزایش داشت؛ تا اواسط دههٔ ۱۹۶۰ تهیه‌کننده‌های مستقلی چون راجر کُرمَن، از کمپانی نیو وُرلد فیلمز، توانسته بود نخستین فیلم‌ سینمائی کارگردان‌های جوان، از جمله فرنسیس فورد کوپولا (متولد ۱۹۳۹) و جرج لوکاس (متولد ۱۹۴۴)، را سرمایه‌گذاری کند، و تهیه‌کننده - کارگردان‌های مستقلی چون استنلی کوبریک (متولد ۲۰۰۰ - ۱۹۲۸) و آرتورپن (متولد ۱۹۲۲) برای نخستین‌بار در تاریخ سینما دریافتند که قادر هستند فیلم‌های خود را تهیه کنند و به آزادی خلاقهٔ بی‌سابقه‌ای دست یابند. دوم، استودیوهائی که برای فرار از شکست مالی به شکلی روزافزون به تولید تلویزیون روی آورده بودند، با رغبت تمام وظیفهٔ پخش تولیدهای مستقل را بر عهده گرفتند - چیزی که چند سال پیش از این قابل تصور نبود - زیرا پخش فیلم درآمدی داشت که به شدت به آن نیاز داشتند. استودیوها همچنین به پخش‌کنندگان بزرگ فیلم‌های خارجی بدل شدند و به‌تدریج و با توفیق تمام گردش فیلم‌های خارجی در آمریکا را محدود کردند زیرا فیلم‌های خارجی داشتند انحصار بازار داخلی را به‌دست می‌گرفتند. تا اواسط دههٔ ۱۹۶۰ آثار فلینی، آنتونیونی، بر گمان و بونوئل، و همچنین آثار کارگردان‌های موج نوی فرانسه - که پیش از این در آمریکا تنها در ”خانه‌های هنر“ موجود در معدود مراکز بزرگ شهری، به‌صورت تخصصی نمایش داده می‌شدند - ناگهان از سالن‌های مهم اکران اول در سراسر آمریکا سر درآوردند. در دههٔ ۱۹۷۰ فیلم‌های خارجی به اندازهٔ فیلم‌های آمریکائی، و نه تنها در شهرهای بزرگ که در شهرهای کوچک آمریکائی هم در دسترس بودند.


با فرو ریختن ساختار سفت و سخت سیستم استودیوئی و ورود استعدادهای تازه به صنعت فیلم آمریکا از اواخر دههٔ ۱۹۵۰ و اوایل ۱۹۶۰، تعدادی از کارگردان‌های جوان تلویزیونی بین سال‌های ۱۹۶۰ و ۱۹۶۶ به فیلمسازی روی آوردند. از آن جمله‌اند، ایروین کِرشنِر (متولد ۱۹۲۳) - کشیش هودلوم، ۱۹۶۱؛ اقبال جینجر کافی، ۱۹۶۴؛ یک دیوانگی خوب، ۱۹۶۶ - جان فرانِکنهایمِر (متولد ۱۹۳۰) - کاندیدای منچوری، ۱۹۶۲؛ هفت روز در ماه مه، ۱۹۶۴؛ قطار ۱۹۶۵؛ دومی‌ها، ۱۹۶۶ - سیدنی لومِت (متولد ۱۹۲۴) - دوازده مرد خشمگین، ۱۹۵۷؛ سفر طولانی روز در دل شب، ۱۹۶۲؛ خطای بی‌خطر، ۱۹۶۴؛ تپه، ۱۹۶۵؛ سمسار (مردی از گذشته، ۱۹۶۵)؛ گروه ۱۹۶۶ - آرتور پِن (متولد ۱۹۲۶) - معجزه‌گر، ۱۹۶۲؛ میکی وان، ۱۹۶۵؛ تعقیب، ۱۹۶۶ - و سَم پکین‌پا (۸۴ - ۱۹۲۶) - بر بلندی‌ها بتاز (جدال در بعدازظهر، ۱۹۶۲) و سرگرد داندی، ۱۹۶۵، فیلمبرداران کالیفرنیائی هم به کارگردانی روی آوردند، از جمله کانادهال (متولد ۱۹۲۶)، هَسکِل وِکسلر (متولد ۱۹۲۶)، ویلیام فرِیکرِ (متولد ۱۹۲۳) و همچنین مهاجران مجار، لازلو کواچ، (۱۹۳۳) و ویلمُسن زیگموند (متولد ۱۹۳۰). هنگامی‌که این فیلمسازهای جوان با آزادی خلاقه و تحرک فزایندهٔ خود نوآوری‌های فرانسوی و ایتالیائی را به سینمای آمریکا افزودند، برای تماشاگران تازهٔ آمریکائی سینمای تازه‌ای سر برآورد.


تماشاگران اخیر آمریکائی را نخستین نسل بعد از جنگ تشکیل می‌دادند که برای نخستین بار در تاریخ با رسانهٔ پیشرفتهٔ تلویزیون بار آمده بودند. از اواسط تا اواخر دههٔ ۱۹۶۰ هنگامی‌که فیلمسازهائی چون فرانِکنهایمِر، لومِت، پِن و پکین‌پا دوربین خود را از استودیو به هوای آزاد بردند، و برای نخستین‌بار تکنیک‌های سینمای موج نوی فرانسه و ایتالیا را بر پرده‌های آمریکائی به نمایش گذاشتند، این تماشاگران تازه آنچه را دیدند پسندیدند. درک این نکته حائزاهمیت بسیار است که ارزش‌های مورد قبول تماشاگران تازه، همچون شیوهٔ زندگیشان، باارزش‌های مورد قبول گذشته تفاوت فاحشی دارد. بنابراین هنگامی‌که ممیزی به‌ کلی کنار رفت و در نوامبر ۱۹۶۸ سیستم طبقه‌بندی فیلم جای آن را گرفت، محتوا و قالب سینمای آمریکا به شدت دگرگون شد، و فیلمسازها اجازهٔ نمایش تقریباً هر چیزی در زیر این آسمان آبی، از جمله سکس و مرگ خشونت‌آمیز را به‌دست آوردند. تردیدی نیست که این آزادی راه را بر سوء‌استفاده‌های نفرت‌انگیز باز کرد، اما به‌نظر می‌رسد برای آنکه سینمای آمریکا از نظر محتوا به بلوغ کامل برسد این آزادی لازم بوده است. مثلاً مشکل بتوان تصور کرد که رابرت آلتمن در بهترین دوران خلاقه‌اش در دههٔ ۱۹۷۰ (نشویل، ۱۹۷۵؛ سه زن، ۱۹۷۷) فیلمی با حال و هوای اخلاقی آوای موسیقی (۱۹۶۵، رابرت وایز) بسازد.